一，前言：还原退税主体 还原法律责任

    为解决外贸综合服务企业（以下简称“综服企业”）集中反映的问题，促进综服企业规范健康发展,建立与综服企业发展相适应的税收管理模式，根据《商务部海关总署税务总局 质检总局 外汇局关于促进外贸综合服务企业健康发展有关工作的通知》（商贸函〔2017〕759号）的精神，报经国务院批准，日前，税务总局出台了《关于调整完善外贸综合服务企业办理出口货物退（免）税有关事项的公告》（国家税务总局公告2017年第35号，以下简称新公告）。新公告自2017年11月1日起施行，同时废止《国家税务总局关于外贸综合服务企业出口货物退(免)税有关问题的公告》（国家税务总局公告2014年第13号，以下简称旧公告）。 

此次调整完善综服企业出口退税政策，税务总局也是蛮拼的。为此，税务总局秉持三大原则、突破三大政策、解决三大问题、确立十大保障措施。

二，秉承三大原则

第一个原则是不管税收政策怎么改革，要有利于综服企业的健康发展。不因税收政策的变化，影响这个行业的发展甚至把这个行业扼杀在摇篮当中，而要有利于其健康发展；  

第二个原则是谁退税谁担责。出口退税款退给谁，谁就承担退税主体责任；  

第三个原则是有利于防范税收风险原则。确保不因税务总局调整某些税收政策，而导致增加税收风险。

三，突破三大政策

（一）突破了税收属地管理原则  

    新公告明确规定，“综服企业向其主管税务机关申报代办退税”，突破了税收属地管理原则。

现行《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《中华人民共和国增值税暂行条例》和《财政部 国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）均明确规定了税收属地管理原则。

    《中华人民共和国税收征收管理法》第十五条第一款规定，企业，企业在外地设立的分支机构和从事生产、经营的场所，个体工商户和从事生产、经营的事业单位自领取营业执照之日起三十日内，持有关证件，向税务机关申报办理税务登记。　

    《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第十二条第一款进一步明确规定，从事生产、经营的纳税人应当自领取营业执照之日起30日内，向生产、经营地或者纳税义务发生地的主管税务机关申报办理税务登记。

    《中华人民共和国增值税暂行条例》第二十二条第（一）项规定，固定业户应当向其机构所在地的主管税务机关申报纳税。

    《财政部 国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）第九条第（一）项第2目规定，经过认定（现已改为备案——作者注）的出口企业及其他单位，应在规定的增值税纳税申报期内向主管税务机关申报增值税退（免）税和免税、消费税退（免）税和免税。委托出口的货物，由委托方申报增值税退（免）税和免税、消费税退（免）税和免税。

（二）突破了现行生产企业出口退（免）税的方法  

    新公告明确规定，“生产企业（委托综服企业）代办退税的出口货物，应先按出口货物离岸价和增值税适用税率计算销项税额并按规定申报缴纳增值税，同时向综服企业开具备注栏内注明‘代办退税专用’的增值税专用发票，作为综服企业代办退税的凭证”，综服企业申报代办退税的“应退税额按代办退税专用发票上注明的‘金额’和出口货物适用的出口退税率计算”，实际上是恢复了被废止多年的“先征后退”税办法，突破了现行生产企业出口退（免）税的方法。 

    现行的国务院、财政部和税务总局政策规定，生产企业出口货物退税实行“免、抵、退”税的办法。 

    《国务院关于对生产企业自营出口或委托代理出口货物实行“免、抵、退”税办法的通知》（国发[1997]8号）第一条规定，凡有进出口经营权的各类生产企业自营出口或委托外贸企业代理出口的货物，除另有法规者外，一律实行“免、抵、退”税的办法。

    《财政部 国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）     第二条规定，适用增值税退（免）税政策的出口货物劳务，按照下列规定实行增值税免抵退税或免退税办法。

    免抵退税办法。生产企业出口自产货物和视同自产货物及对外提供加工修理修配劳务，以及列名生产企业出口非自产货物，免征增值税，相应的进项税额抵减应纳增值税额（不包括适用增值税即征即退、先征后退政策的应纳增值税额），未抵减完的部分予以退还。

免退税办法。不具有生产能力的出口企业或其他单位出口货物劳务，免征增值税，相应的进项税额予以退还。

（三）突破了增值税专用发票现有功能  

    新公告明确规定，“向综服企业开具备注栏内注明‘代办退税专用’的增值税专用发票，作为综服企业代办退税的凭证”，突破了增值税专用发票现有功能，异化为税收完税证明。 

    《增值税专用发票使用规定》（国税发[2006]156号）第二条规定，“（增值税）专用发票，是增值税一般纳税人销售货物或者提供应税劳务开具的发票，是购买方支付增值税额并可按照增值税有关规定据以抵扣增值税进项税额的凭证”。

四，解决三大问题

新公告着力解决综服行业普遍关心的三大问题。

一是解决退税主体错位、法律责任不清问题。明确规定对综服企业开展的代理退税业务，可由综服企业代生产企业集中申报出口退税（以下简称代办退税），生产企业为退税主体，承担主体责任，综服企业作为代理服务主体，承担相应的连带责任； 

二是解决综服企业代办退税服务对象的范围不宽问题。明确规定综服企业代办退税的服务对象不分大、中小生产企业，只要是增值税一般纳税人的国内生产企业都可以委托综服企业代办退税；

三是解决代办退税的出口货物范围过窄问题。明确规定综服企业代办退税的出口货物从生产企业自产货物扩大至生产企业视同自产货物。 

五，确立十大保障措施

（一）创设综服企业代办退税备案制度和生产企业委托代办退税备案制度。新公告明确规定，综服企业和生产企业在办理出口退（免）税备案后，规定的特定时间前，均需分别向各自所在地主管税务机关办理代办退税备案和委托代办退税备案。  

（二）创设综服企业代办退税退出机制。新公告明确规定，综服企业连续12个月内被认定为骗取出口退税的代办退税税额占申报代办退税税额5%以上的，或参与生产企业骗取出口退税等涉税违法犯罪的，36个月内不得按照新公告规定从事代办退税业务。 

（三）创设代办退税账户以及办结代办退税反馈制度。新公告明确规定，生产企业在办理委托代办退税备案时，应向其所在地主管税务机关提供代办退税账户,代办退税账户不限于生产企业的银行账户，可以为生产企业指定的有关综服企业开设的银行帐户；综服企业主管税务机关应将核准通过的代办退税款退还至生产企业提供的代办退税账户，并在办结代办退税后，向综服企业反馈退还给每户生产企业的税款明细。 

（四）补充完善综服企业的出口企业退（免）税管理类别动态调整机制。新公告明确规定，综服企业代办退税存在需调整其出口企业退（免）税管理类别情形的，综服企业主管税务机关应自发现之日起 20 个工作日内，相应调整其出口企业退（免）税管理类别。 

（五）要求综服企业强化风控体系建设、明确其落实风控的具体要求。新公告明确规定，综服企业应制定代办退税内部风险管控制度, 建立代办退税风险管控信息系统,履行代办退税内部风险管控职责，严格审核委托代办退税的生产企业生产经营情况、生产能力及出口业务的真实性。新公告特别强调对年度内委托代办退税税额超过100万元的生产企业，应按新公告规定要求实地核查其经营情况和生产能力、核查出口货物的贸易真实性。还明确了其未能按照新公告规定要求履行代办退税内部风险管控职责的相关法律责任。 

（六）明确综服企业应参照外贸企业出口退税相关规定申报代办退税和单证备案。新公告明确规定，综服企业应参照外贸企业出口退税申报相关规定，向主管税务机关单独申报代办退税。综服企业对代办退税的出口业务，应参照外贸企业自营出口业务有关备案单证的规定进行单证备案。 

（七）明确综服企业取得的综合服务收入，应依法纳税。新公告明确规定，综服企业向生产企业代为办理报关、报检、物流、退税、结算等综合服务取得的收入，应按规定申报缴纳增值税。封杀了综服企业的避税空间。 

（八）明确综服企业主管税务机关对综服企业代办退税的出口业务存在特殊情形的税务处理。新公告明确规定，综服企业主管税务机关对综服企业代办退税的出口业务存在异常情形、有按规定暂不办理退税情形的、有按规定应予追回退税款情形的，应按相应的规则处理。 

（九）明确生产企业主管税务机关应参照对供货企业出口退（免）税风险管理有关规定，加强对生产企业的风险管理工作。发现生产企业存在异常情形的，应有针对性的开展评估核查工作。 

（十）授权各省（区、市）国家税务局可根据新公告规定，制定具体操作办法和调整增加部分管理规定。新公告明确规定，各省（区、市）国家税务局可根据新公告规定，结合本地实际，制定具体操作办法；也可根据本省实际情况规定综服企业其他应履行代办退税内部风险管控职责，并对新公告第九条第（三）、（四）项规定需实地核查的生产企业代办退税税额起查点和生产企业核查覆盖率进行调整。

六，特别提示

一是综服企业和委托代办退税的生产企业要分别尽早准备代办退税备案和委托代办退税备案，尚未办理出口退税备案的生产企业还应尽早准备出口退（免）税备案，对特别是代办退税服务对象业已众多的综服企业，其自身和相应的委托代办退税的生产企业更应提前做好准备，以免事到临头措手不及而影响代办退税进度。 

二是生产企业与综服企业不可既签订外贸综合服务合同（协议），又签订购销合同（协议），否则，不符合代办退税的条件。 

三是尚未建立综合服务信息平台的综服企业，应抓紧建立，否则，不符合代办退税的综服企业定义和条件。 

四是生产企业向综服企业开具的“代办退税专用”的增值税专用发票，务必在其备注栏内注明“代办退税专用”字样，否则，难以作为综服企业代办退税的凭证。

五是综服企业应确保按照新公告第九条规定履行其风险管控职责，否则，如果生产企业未能按规定将应予缴回的委托代办退税款补缴入库的，综服企业则应当承担连带责任，将生产企业未能补缴入库所涉及的税款进行补缴。 

六是生产企业委托综服企业代办退税的税种是增值税，如果出口的货物是消费税应税消费品，其消费税如何处理，新公告并未提及。而按照现行政策规定，出口企业出口或视同出口适用增值税退（免）税的货物，免征消费税，如果属于购进出口的货物，退还前一环节对其已征的消费税；出口企业出口或视同出口适用增值税免税政策的货物，免征消费税，但不退还其以前环节已征的消费税，且不允许在内销应税消费品应纳消费税款中抵扣；出口企业出口或视同出口适用增值税征税政策的货物，应按规定缴纳消费税，不退还其以前环节已征的消费税，且不允许在内销应税消费品应纳消费税款中抵扣。